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北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第六届董事会2018年度第

来源:http://www.zghafc.com 责任编辑:利来国际网址 更新日期:2018-11-19 09:16

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第六届董事会2018年度第十四次临时会议通知于2018年11月9日以专人送达、电子邮件或传线日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名,实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以下决议:

  为进一步拓宽融资渠道,满足公司经营业务资金需求,优化公司融资结构,本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(以下简称:中实混凝土,本公司持有其 94.80% 股份)之控股子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司(以下简称:中实上庄,中实混凝土持有其 84.80%股份)拟以原值为31,937,280.00元的部分运输设备及生产设备等资产为融资租赁物,向平安点创国际融资租赁有限公司(以下简称:平安租赁)申请额度不超过3,180万元的综合授信,期限2年。用途为补充中实上庄流动资金、北京华素制药股份有限公司(以下简称“华素制药”)沧州新厂区建设等。

  本公司同意上述综合授信事项,并与下属全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(以下简称:四环医药)之控股子公司北京华素制药股份有限公司(以下简称“华素制药”)为其提供保证担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本议案已经董事会审议通过,无须提交股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,本次交易不构成关联交易,也不属于重大资产重组。

  本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重律障碍。

  详见公司同日公告:《关于中实上庄开展售后回租融资租赁业务的公告》(公告编号:2018-102)。

  本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(以下简称:中实混凝土,本公司持有其 94.80% 股份)之控股子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司(以下简称:中实上庄,中实混凝土持有其 84.80%股份)拟以原值为31,937,280.00元的部分运输设备及生产设备等资产为融资租赁物,向平安点创国际融资租赁有限公司(以下简称:平安租赁)申请额度不超过3,180万元的综合授信,期限2年。

  本公司同意上述综合授信事项,并与下属子公司北京华素制药股份有限公司(以下简称“华素制药”)为其提供保证担保。

  根据《公司章程》的规定:“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意,或经股东大会批准”。本议案已经全体董事签署同意通过。

  因中实上庄资产负债率超过70%,根据证监会发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,此项担保尚需提交公司股东大会审议。

  三、关于变更贷款主体,为四环医药向昆仑信托申请1.7亿元授信提供担保的议案;

  本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(简称:四环医药)之控股子公司北京华素制药股份有限公司(简称:华素制药)在昆仑信托有限责任公司(简称:昆仑信托)办理的16,000万元综合授信即将到期,经第六届董事会 2018 年度第十三次临时会议及公司2018年第三次临时股东大会审议通过,华素制药继续申请综合授信,授信额度不超过17,000万元,期限不超过2年。本公司为上述授信提供信用担保,同时本公司全资子公司重庆海德实业有限公司(简称:重庆海德)以其持有的商业用房房地产作为此笔授信的抵押担保。

  经与贷款行沟通,拟变更贷款主体,由四环医药为主体向昆仑信托继续申请综合授信,原授信额度、期限均不变,即授信额度不超过17,000万元,期限不超过2年;原担保方式不变,即本公司为上述授信提供信用担保,同时本公司全资子公司重庆海德以其持有的位于重庆市南岸区南坪街道南坪南路318号商业用房房地产作为此笔授信的抵押担保。

  根据北京康正宏基房地产评估有限公司出具的《康正评字2018-1-0661-F01DYGJ1号房地产评估报告》,上述房地产于价值时点2018年9月17日的抵押价值为人民币38,991万元。

  根据《公司章程》的规定:“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意,或经股东大会批准”。本议案已经全体董事签署同意通过。

  因该笔担保超过公司最近一期经审计净资产的10%,根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,此项担保尚需提交公司股东大会审议。鉴于该议案变更前次股东大会已表决通过的议案,根据深交所相关规定,公司将在股东大会决议公告中进行特别提示。

  (2)网络投票时间:2018年12月2日(周日)—2018年12月3日(周一)。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018年12月3日(周一)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月2日(周日)15:00至2018年12月3日(周一)15:00期间的任意时间。

  (2)关于变更贷款主体,为四环医药向昆仑信托申请1.7亿元授信提供担保的议案

  详见公司同日公告:《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-105)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步拓宽融资渠道,满足公司经营业务资金需求,优化公司融资结构,本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(以下简称:中实混凝土,本公司持有其 94.80% 股份)之控股子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司(以下简称:中实上庄,中实混凝土持有其 84.80%股份)拟以原值为31,937,280.00元的部分运输设备及生产设备等资产为融资租赁物,向平安点创国际融资租赁有限公司(以下简称:平安租赁)申请额度不超过3,180万元的综合授信,期限2年。用途为补充中实上庄流动资金、北京华素制药股份有限公司(以下简称“华素制药”)沧州新厂区建设等。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本议案已经董事会审议通过,无须提交股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,本次交易不构成关联交易,也不属于重大资产重组。

  本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重律障碍。

  住  所:中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

  经营范围:融资租赁业务,租赁业务,向国内外购买租赁财产,租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询和担保,从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:平安国际融资租赁有限公司持股75%;平安租赁香港控股有限公司持股25%。

  通过国家企业信用信息公示系统查询,平安点创国际融资租赁有限公司不是失信被执行人。

  3、权属状态:交易标的归公司所有。截至目前,标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。金斧子股票配资平台股票开户配资

  本次开展售后回租融资租赁业务,获得的流动资金将用于补充中实上庄流动资金和华素制药沧州新厂区建设,有利于缓解资金压力,进一步拓宽融资渠道,在满足公司经营业务资金需求的基础上,优化公司融资结构。本次交易不会影响公司对租赁标的物的正常使用,不会对公司的生产经营产生重大影响,不会损害公司及全体股东的利益。

  本次开展售后回租融资租赁业务,获得的流动资金将用于补充中实上庄流动资金和华素制药沧州新厂区建设,有利于缓解资金压力,进一步拓宽融资渠道,在满足公司经营业务资金需求的基础上,优化公司融资结构。符合公司及全体股东的利益。

  本次交易定价公允合理,审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(以下简称:中实混凝土,本公司持有其 94.80% 股份)之控股子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司(以下简称:中实上庄,中实混凝土持有其 84.80%股份)拟以原值为31,937,280.00元的部分运输设备及生产设备等资产为融资租赁物,向平安点创国际融资租赁有限公司(以下简称:平安租赁)申请额度不超过3,180万元的综合授信,期限2年。

  本公司同意上述综合授信事项,并与下属全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(以下简称:四环医药)之控股子公司北京华素制药股份有限公司(以下简称“华素制药”)为其提供保证担保。

  根据《公司章程》的规定:“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意,或经股东大会批准”。本议案已经全体董事签署同意通过。

  因中实上庄资产负债率超过70%,根据证监会发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,此项担保尚需提交公司股东大会审议。

  经营范围:生产商品混凝土;销售混凝土、建筑材料、钢材、橡胶制品、陶瓷制品、装饰材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备;租赁机械设备(不含汽车租赁);专业承包;普通货运、货物专用运输(罐式)(道路运输经营许可证有效期至2020年12月07日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  以上财务指标来自中实上庄2017年度经具备证券期货业务资格的中兴华会计师事务所审定的财务会计报表。

  担保期限:自担保合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后两年止;

  担保的范围为:包括但不限于全部租前息(如有)、租金、手续费/服务费、保证金、留购价款、逾期利息等全部款项;债权人为实现主合同债权及相关担保权益而支付的一切支出和费用;承租人在主合同项下的其他债务。

  1、此项综合授信用途为补充中实上庄流动资金、华素制药沧州新厂区建设等,还款来源为中实上庄混凝土销售收入;

  2、中实上庄资产质量较好,生产经营正常,具备足够的还款能力,不会给公司带来损失。

  3、股权关系:本公司持有中实混凝土94.80% 股权;中实混凝土持有中实上庄84.80%股权。小股东北京菘峰商贸有限公司持有中实上庄 10%股权,北京竣朗投资股份有限公司持有中实混凝土及中实上庄 5.2%股权。鉴于小股东持股比例较低,因而未提供同比例担保,亦未将股权质押给上市公司。

  截至2018年10月31日,上市公司及其控股子公司担保总额为45,588.48万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为 25.46%。公司本部累计对外担保金额为1588.48万元。其中:对联营、参股公司担保金额为0万元。控股子公司累计对外担保金额为0万元。合并范围内公司互保金额为44,000.00万元。

  截至2018年10月31日,上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为1,500.00万元。公司本部累计对外逾期担保金额为1,500.00万元。其中:对联营、参股公司逾期担保金额为0万元;合并范围内公司互保逾期金额为0万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为0万元。

  截至2018年10月31日,上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额1,500.00万元;因担保被判决败诉而应承担损失的金额为1,500.00万元,均已在以前年度计提预计负债。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(简称:四环医药)之控股子公司北京华素制药股份有限公司(简称:华素制药)在昆仑信托有限责任公司(简称:昆仑信托)办理的16,000万元综合授信即将到期,经第六届董事会 2018 年度第十三次临时会议及公司2018年第三次临时股东大会审议通过,华素制药拟继续申请综合授信,授信额度不超过17,000万元,期限不超过2年。本公司为上述授信提供信用担保,同时本公司全资子公司重庆海德实业有限公司(简称:重庆海德)以其持有的商业用房房地产作为此笔授信的抵押担保。

  经与贷款行沟通,拟变更贷款主体,由四环医药为主体向昆仑信托继续申请综合授信,原授信额度、期限均不变,即授信额度不超过17,000万元,期限不超过2年;原担保方式不变,即本公司为上述授信提供信用担保,同时本公司全资子公司重庆海德以其持有的位于重庆市南岸区南坪街道南坪南路318号商业用房房地产作为此笔授信的抵押担保。

  根据北京康正宏基房地产评估有限公司出具的《康正评字2018-1-0661-F01DYGJ1号房地产评估报告》,上述房地产于价值时点2018年9月17日的抵押价值为人民币38,991万元。

  根据《公司章程》的规定:“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意,或经股东大会批准”。本议案已经全体董事签署同意通过。

  因该笔担保超过公司最近一期经审计净资产的10%,根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,此项担保尚需提交公司股东大会审议。鉴于该议案变更前次股东大会已表决通过的议案,根据深交所相关规定,公司将在股东大会决议公告中进行特别提示。

  经营范围:医药技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  以上财务指标来自四环医药2017年度经具备证券期货业务资格的中兴华会计师事务所审计的财务会计报表。

  本公司为上述授信提供信用担保,同时本公司全资子公司重庆海德实业有限公司以其持有的位于重庆市南岸区南坪街道南坪南路318号商业用房房地产作为此笔授信的抵押担保。

  根据北京康正宏基房地产评估有限公司出具的《康正评字2018-1-0661-F01DYGJ1号房地产评估报告》,上述房地产于价值时点2018年9月17日的抵押价值为人民币38,991万元。

  2、如果主合同项下的主债权分期履行,则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

  担保责任范围为主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用(包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等)。

  1、此项授信用途为四环医药补充流动资金,还款来源为四环医药子公司药品销售收入;

  2、四环医药资产质量较好,资产负债率较低,子公司生产经营正常,具备足够的还款能力,不会给公司带来损失。

  截至2018年10月31日,上市公司及其控股子公司担保总额为45,588.48万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为 25.46%。公司本部累计对外担保金额为1588.48万元。其中:对联营、参股公司担保金额为0万元。控股子公司累计对外担保金额为0万元。合并范围内公司互保金额为44,000.00万元。

  截至2018年10月31日,上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为1,500.00万元。公司本部累计对外逾期担保金额为1,500.00万元。其中:对联营、参股公司逾期担保金额为0万元;合并范围内公司互保逾期金额为0万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为0万元。

  截至2018年10月31日,上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额1,500.00万元;因担保被判决败诉而应承担损失的金额为1,500.00万元,均已在以前年度计提预计负债。

  3、北京康正宏基房地产评估有限公司出具的《康正评字2018-1-0661-F01DYGJ1号房地产评估报告》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于2018年12月3日(周一)采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2018年第四次临时股东大会。

  公司第六届董事会2018年度第十四次临时会议审议通过关于召开2018年第四次临时股东大会的议案。

  3、董事会认为:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

  (2)网络投票时间:2018年12月2日(周日)—2018年12月3日(周一)。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018年12月3日(周一)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月2日(周日)15:00至2018年12月3日(周一)15:00期间的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:本次股东大会的股权登记日为2018年11月26日(周一)。

  即2018年11月26日(周一)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。www.d88.com

  议案内容详见公司同日公告:《第六届董事会2018年度第十四次临时会议决议公告》(公告编号:2018-101),《对外担保公告之一》(公告编号:2018-103)。

  (2)关于变更贷款主体,为四环医药向昆仑信托申请1.7亿元授信提供担保的议案。

  议案内容详见公司同日公告:《第六届董事会2018年度第十四次临时会议决议公告》(公告编号:2018-101),《对外担保公告之二》(公告编号:2018-104)。

  法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记;委托代理人出席的,还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

  个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记;委托代理人出席的,还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

  根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2016年修订),公司2018年第四次临时股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下:

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360931”,投票简称为“中科投票”。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月2日(周日)(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年12月3日(周一)(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托        先生(女士)代表本单位(人)出席北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2018年第四次临时股东大会,并代为行使对本会议案的表决权。

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。